永吉股份:上海锦天城（福州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分解锁事项的法律意见书
时间：2020年04月19日 18:26:00 中财网
原标题:永吉股份:上海锦天城（福州）律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分解锁事项的法律意见书
上海锦天城(福州)律师事务所
关于贵州永吉印务股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之部分解锁事项的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心(IFC)37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书
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上海锦天城(福州)律师事务所
关于贵州永吉印务股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之部分解锁事项的
法律意见书
17F20180003-5-2020
致：贵州永吉印务股份有限公司
根据贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受
公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施
2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126 号，以下简称“《股权激励
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划之首次授予部分第二次解
锁、预留授予部分一次解锁（以下简称“本次解锁”）事项，本所特此出具本法
律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解锁的批准与授权
1、2018 年1 月10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2018 年1 月26 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司》、《关于
公司的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司转让，同意授权公司董事会实施本
次激励计划的解锁事项。
3、2020 年4 月17 日，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第十六次会议，在两名关联董事回避表决的情况下，其他非关
联董事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部
分第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意董事会办理本次解锁事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激
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励计划》的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，首次授予部分限制性股票的限
售期分别为首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12 个月、24 个月、36
个月，第二个解除限售期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36 个月内的最
后一个交易日当日止；预留部分限制性股票的限售期分别为预留授予的限制性股
票股权登记完成之日起12 个月、24 个月，第一个解除限售期自预留授予的限制
性股票股权登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
股权登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司首次授予限制性股票的授予日、登记完成之日分别为2018 年
1 月29 日、2018 年3 月5 日，卖执照，而公司预留授予限制性股票的授予日、登记完成
之日分别为2018 年9 月6 日、2019 年1 月24 日，因此，截止公司第四届董事
会第十六次会议召开之日（2020 年4 月17 日），公司首次授予的限制性股票的
第二个锁定期和预留授予限制性股票的第一个锁定期均已届满，符合公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解锁数量
根据解锁安排，首次授予的限制性股票锁定期届满后，满足解锁条件的激励
对象可以分三次申请解锁，首次授予的限制性股票第一个解除限售期、第二个解
除限售期、第三个解除限售期分别可申请解锁所获授限制性股票总量的40%、
30%、30%；而预留授予限制性股票的锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可
以分两次申请解锁，预留授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期
分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。本次符合解锁条件的首次授
予激励对象6 名，可申请解锁的首次授予限制性股票数量为58.5 万股，占目前
公司股本总额（419,074,400 股）的0.1396%；本次符合解锁条件的预留授予激
励对象1 名，可申请解锁的预留授予限制性股票数量为15 万股，占目前公司股
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本总额（419,074,400 股）的0.0358%；符合公司《2018 年限制性股票激励计划》
的有关规定。具体情况如下：
姓名 职务
获授予限
制性股票
数量（万
股）
本次可解除
限售的限制
性股票数量
（万股）
占其获授
限制性股
票的比例
（%）
剩余未解除
限售的限制
性股票数量
（万股）
黄凯 董事、副总经理 30 9 30 9
杨顺祥 副总经理 30 9 30 9
孔德新 副总经理 30 9 30 9
黄革 副总经理 30 9 30 9
余根潇 董事、董事会秘书 60 18 30 18
彭海三 子公司总经理 15 4.5 30 4.5
王忱 财务总监 30 15 50 15
3、解锁条件
经核查，公司及上述6名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象均符合首
次授予限制性股票的第二个锁定期、预留授予限制性股票的第一个锁定期的解锁
条件，具体如下：
解锁条件 解锁条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条
件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
锁条件。
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2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
2018 年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解
除限售期、预留的限制性股票第一个解除限售期解除限
售业绩考核目标：
以2017 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低
于45%。
注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市
公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
以2017 年净利润93,820,967.87
元为基数，公司2019 年剔除本激
励计划股份支付费用影响后的净
利润为145,194,599.96 元，实际
达成的净利润增长率约为54.76%，
高于45.00%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N)
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解
除限售额度。
根据公司董事会薪酬与考核委员会
对授予对象的个人考核结果，首次
授予限制性股票第二个解锁期可解
除限售的6 名激励对象和预留授予
限制性股票第一个解锁期可解除限
售的1 名激励对象的考核结果均为
优秀，上海公司记账，均达到100%解除限售要求，
可解除限售股份共计73.5 万股。
综上，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》
以及公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授
权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制
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性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义
务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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